Řím dobývá Itálii. 5.–3. stol. př. n. l.. Rostoucí moc Říma po vyhnání králů nezůstala u sousedních kmenů bez odezvy. V průběhu pátého až třetího století před naším letopočtem svedli Římané sérii dlouhých válek o kontrolu nad italským poloostrovem. Při expanzi do centrálních částí Itálie tvrdě narazili na bojovné horské kmeny Samnitů. Tyto drsné konflikty trvaly s přestávkami dlouhé desítky let a přinesly římským legiím těžké porážky v horských soutěskách. Římané se po každém drtivém neúspěchu přeskupili, upravili své taktické formace pro boj v kopcovitém terénu a Samnity nakonec porazili. Nová obrovská hrozba pro Řím ale přišla zpoza moře. Bohatá řecká města na jihu Itálie se cítila ohrožena římským postupem a povolala na pomoc slavného vojevůdce Pyrrha z Epiru. Ten v roce 280 před naším letopočtem vylodil na italském pobřeží obrovskou armádu vybavenou bojovými slony. Římané se s těmito obrovskými zvířaty setkali vůbec poprvé a v panice utrpěli těžké ztráty. Pyrrhos opakovaně na bojišti vítězil, ale jeho vojsko obrovsky krvácelo. Římané naopak s obrovskou zásobárnou lidských sil dokázali po každé bitvě postavit úplně novou armádu. Král Pyrrhos nakonec uznal, že ještě jedno takové vítězství ho zcela zničí. Ze starověkého konfliktu tak vzešel dnešní termín pyrrhovo vítězství. Po Pyrrhově ústupu Římané postupně ovládli celou Itálii jižně od řeky Pád. Zbytku poloostrova ale nevládli jako běžní dobyvatelé. Většině poražených měst nabídli spojenecké smlouvy. Místní obyvatelé si ponechali vlastní zákony i samosprávu. Výměnou za to museli Římu odvádět tisíce mužů do pomocných vojenských sborů a ztratili právo na nezávislou zahraniční politiku. Z Říma se tak stal hegemon obrovské sítě závislých spojenců. Získal tím prakticky nevyčerpatelné vojenské zdroje pro svou další expanzi.